Catalogus Biologische Zaden 2019

Algemene

Algemene Verkoopvoorwaarden (Vitalis ref. num. NL2015) Algemene Verkoopvoorwaarden (Vitalis ref. num. NL2015) Artikel 1 - Definities 1. Met Koper wordt bedoeld de natuurlijke of rechtspersoon die een overeenkomst met Vitalis sluit voor de koop en levering van Producten. 2. Met Vitalis wordt bedoeld Vitalis Biologische Zaden B.V. gevestigd te (7383 RG) Voorst aan de Hengelderweg 6, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. 3. Vitalis en Koper, hierna ook gezamenlijk “Partijen” en afzonderlijk “Partij” te noemen. 4. Met Incoterms wordt bedoeld de door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs (ICC) gepubliceerde en thans in gebruik zijnde Incoterms. 5. Met Intellectueel Eigendomsrecht wordt bedoeld alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, kwekersrechten, gebruiksmodellen, octrooirechten, modelrechten, auteursrechten, bedrijfsgeheimen, handelsmerken en servicemerken en/of eventuele andere rechten wereldwijd. 6. Met Naktuinbouw wordt bedoeld de Stichting Nederlandse Algemene Kwaliteitsdienst Tuinbouw gevestigd te Sotaweg 22, Postbus 40, 2370 AA Roelofarendsveen, Nederland. 7. Met Orderbevestiging wordt bedoeld de schriftelijke bevestiging van acceptatie door Vitalis van de bestelling, per brief, e-mail of pakbon. 8. Met Offerte wordt bedoeld de specifieke voorwaarden die van toepassing zijn op een verkoop die door Vitalis aan een Koper is voorgesteld. 9. Met Plantmateriaal wordt bedoeld alle planten en gewassen die uit de Producten worden geproduceerd of gecultiveerd en die bestemd zijn voor menselijke (en dierlijke) consumptie. 10. Met Producten wordt bedoeld door Vitalis aan Koper geleverde zaden en teeltmateriaal. 11. Met Bewerking wordt bedoeld de behandeling van het Product, met inbegrip van (doch niet uitsluitend) de behandeling ter verbetering van de verzaaibaarheid, kiemkracht, kwaliteit van de planten en het voorkomen van plagen en/of ziekten. 12. Met Prijslijst wordt bedoeld het overzicht van door Vitalis te hanteren verkoopprijzen van de Producten welke Vitalis van tijd tot tijd publiceert en verspreidt. 13. Met Inkooporder wordt bedoeld een door Koper geplaatste opdracht tot koop en levering van Producten. 14. Met Resistentieterminologie wordt bedoeld de informatie en terminologie in de Bijlage. 15. Met Bijlage wordt bedoeld de bijlage bij de Overeenkomst en bij deze Algemene Verkoopvoorwaarden. 16. Met Productspecificaties wordt bedoeld de informatie op de websites en webpagina’s van Vitalis. Artikel 2 - Toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden 1. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden, inclusief de Bijlage, zijn exclusief van toepassing op en maken deel uit van alle Orderbevestigingen en Offertes van Vitalis aan Koper met betrekking tot Producten, en vormen gezamenlijk de “Overeenkomst”, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst. 2. De toepasselijkheid van de algemene (inkoop)voorwaarden van Koper wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten. 3. Vitalis behoudt zich het recht voor de Algemene Verkoopvoorwaarden van tijd tot tijd aan te passen. Een nieuwe versie van de Algemene Verkoopvoorwaarden is van toepassing op alle Overeenkomsten vanaf het moment waarop Vitalis Koper over de nieuwe versie informeert. 4. Een bepaling van de onderhavige Algemene Verkoopvoorwaarden die bij definitief vonnis of ambtelijk bevel nietig wordt verklaard zal worden vervangen door een bepaling die de strekking van deze bepaling zo dicht mogelijk benaderd. Nietigheid of vernietiging van een van de bepalingen laat het overige dat Partijen zijn overeengekomen in stand. Artikel 3 - Inkooporder en Orderbevestiging 1. Vitalis levert Koper Producten tegen de tarieven vermeld in de Prijslijst of zoals vermeld in een Offerte. 2. Alle Offertes zijn vrijblijvend en vervallen in ieder geval na vijf werkdagen of na een andere door Vitalis aangegeven termijn. 3. Een Overeenkomst tussen Vitalis en Koper komt tot stand door de Orderbevestiging of wanneer een Offerte wordt geaccepteerd. Er kunnen daarom geen rechten of plichten ontstaan tussen Partijen voordat de Orderbevestiging is verstuurd of een Offerte is geaccepteerd. 4. Het gebruikelijke oogst- en bewerkingsvoorbehoud is van toepassing op alle Overeenkomsten. Wanneer Vitalis een beroep doet op dit voorbehoud, is Vitalis niet gehouden te leveren, maar zal - indien mogelijk - een naar rato evenredige hoeveelheid en/of vergelijkbare alternatieven leveren. Koper heeft geen recht op schadevergoeding indien door Vitalis een beroep op dit voorbehoud wordt gedaan. 5. Vitalis zal zich bij de uitvoering van haar leveringsplicht steeds naar vermogen inzetten. Dit laat onverlet het recht van Vitalis om van de door Koper geplaatste order in geringe mate af te wijken voor wat betreft maat, verpakking, hoeveelheid of gewicht. 6. Koper dient gelijktijdig met het plaatsen van een Inkooporder Vitalis te voorzien van alle informatie die van belang is voor verzending van de Producten, waaronder informatie met betrekking tot de formaliteiten waaraan dient te worden voldaan om invoer in het door Koper opgegeven land mogelijk te maken, eventuele benodigde certificaten, fytosanitaire aangelegenheden, importdocumenten, of facturen. 7. Indien Koper tekortkomt in de nakoming van zijn verbintenis bedoeld in het vorige lid, zal hij van rechtswege, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling nodig is, in verzuim zijn. Koper is aansprakelijk voor schade die Vitalis lijdt als gevolg van onjuiste of te laat ontvangen informatie als bedoeld in het vorige lid. Artikel 4 - Prijzen 1. Alle prijzen die door Vitalis op de Prijslijst worden vermeld, dan wel worden genoemd in een Offerte zijn in euro’s, exclusief additionele kosten, waaronder (doch niet uitsluitend) administratiekosten, transport- en verzekeringskosten, certificaatkosten, btw en heffingen, waarvoor Vitalis zich het recht voorbehoud deze in voorkomende gevallen aan Koper te factureren. 2. Vitalis behoudt zich het recht voor de prijzen in de Prijslijst eenzijdig aan te passen. Nieuwe prijzen worden door Vitalis aan Koper meegedeeld en vervangen eerder vermelde en/of geoffreerde prijzen. 3. Voor onderscheidende groentezaadrassen die onder bepaalde voorwaarden worden verkocht en gekocht, kan een meerprijs - per vierkante meter of andere kwantitatieve eenheid - worden gerekend en in de Overeenkomst worden opgenomen. Deze meerprijs is geldig voor één commerciële productie of teelt van Plantmateriaal, tenzij tussen Partijen anders is overeengekomen. Artikel 5 - Annulering Indien Koper, nadat een Overeenkomst tot stand is gekomen, deze wenst te annuleren, is hij gehouden om 10% van de factuurprijs die anderszins in rekening zou zijn gebracht, als schade te vergoeden aan Vitalis, onverminderd het recht van Vitalis om volledige schadevergoeding in verband met de annulering te vorderen. Artikel 6 - Verzending 1. Vitalis zal zich inspannen de Producten te verzenden op de in de Orderbevestiging of acceptatie van de Offerte genoemde verzenddatum. 2. De door Partijen overeengekomen verzenddatum is indicatief en zal niet fataal zijn. Vitalis is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door overschrijding van overeengekomen (verzend)termijnen. Koper dient Vitalis bij niet-tijdige verzending schriftelijk in gebreke te stellen en Vitalis alsnog een redelijke termijn te gunnen om de Producten te verzenden. 3. Verzending door Vitalis vindt plaats vrachtvrij tot de overeengekomen plaats van bestemming (CPT) Incoterms 2000, waarna Koper gehouden is onmiddellijk zorg te dragen voor controle van de geleverde Producten. Koper geeft Vitalis toestemming om een vervoerder te kiezen en de kosten samenhangende met verzending zullen aan Koper in rekening worden gebracht. Na verzending door Vitalis zijn de Producten voor rekening en risico van Koper. 4. Vitalis is bevoegd om de Producten in delen te leveren en elk deel afzonderlijk te factureren. Artikel 7 - Betaling 1. Koper dient zorg te dragen voor betaling in euro’s binnen dertig (30) dagen na factuurdatum door middel van overschrijving op een door Vitalis opgegeven bankrekeningnummer. Afwijkende betalingsvoorwaarden moeten tussen Partijen in de Overeenkomst worden overeengekomen. 2. Koper is niet bevoegd om betaling op te schorten danwel bedragen in mindering te brengen of te verrekenen om welke reden dan ook. 3. Na het verstrijken van de betalingstermijn is Koper van rechtswege in verzuim, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling noodzakelijk is. 4. Indien betaling in termijnen is overeengekomen, zal Koper, indien enige termijn niet tijdig wordt betaald, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling noodzakelijk is, in verzuim zijn en zullen de resterende termijnen onmiddellijk opeisbaar zijn. 5. Zodra Koper in verzuim geraakt, is hij gehouden om een contractuele rente van één procent per kalendermaand te vergoeden aan Vitalis. Vitalis behoudt zich het recht voor het rentepercentage aan te passen en zal Koper hiervan tijdig in kennis stellen. 6. Zodra Koper in verzuim geraakt, heeft Vitalis het recht om zonder nadere aankondiging buitengerechtelijke incassomaatregelen te nemen. Koper is gehouden om alle hiermee gemoeide kosten te vergoeden. De buitengerechtelijke incassokosten worden in ieder geval geacht te bedragen 15% van het te incasseren bedrag met een minimum van € 250, exclusief de daarover te berekenen BTW. 7. Alle betalingen van Koper strekken, ongeacht eventuele mededelingen van deze, ten eerste in mindering op de op dat moment verschuldigde buitengerechtelijke incassokosten, vervolgens in mindering op de op dat moment verschuldigde contractuele rente, en tenslotte in mindering op het oudste op dat moment verschuldigde factuurbedrag. 8. Vitalis behoudt zich het recht voor de uitvoering van de Overeenkomsten met Koper op te schorten, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt het opschorten van alle leveringen, totdat alle achterstallige betalingen door Koper aan Vitalis zijn voldaan. Artikel 8 - Klachten 1. Koper moet de Producten bij levering of zo spoedig mogelijk daarna onderzoeken. Hierbij dient Koper na te gaan of: - de juiste zaken zijn geleverd, - de juiste hoeveelheden zijn geleverd, - de overeengekomen kwaliteit is geleverd. 2. Koper moet Vitalis binnen vijf werkdagen na levering schriftelijk in kennis stellen van zichtbare gebreken of tekortkomingen. Koper is verplicht om niet-zichtbare of verborgen gebreken binnen vijf dagen na ontdekking schriftelijk aan Vitalis mede te delen. 3. De schriftelijke kennisgeving dient informatie te bevatten over de vrachtbrief (lotnummer, pakbon en factuurinformatie), de grondslag voor de klacht evenals ondersteunend bewijs (foto’s, deskundigenrapporten, etc.) zodanig dat Vitalis of een externe deskundige deze klachten kan verifiëren. Koper dient gegevens over het gebruik en de status van de Producten bij te houden. Vitalis is gerechtigd de betreffende Producten te inspecteren, testen of verifiëren en Koper zal hieraan onvoorwaardelijk en voor eigen rekening zijn medewerking verlenen. 4. In geen geval is Koper bevoegd de door Vitalis geleverde Producten te retourneren, anders dan na schriftelijke toestemming van Vitalis en nakoming van eventueel door Vitalis gestelde nadere voorwaarden. 5. Indien Vitalis geen schriftelijke klacht over het Product ontvangt binnen de gestelde periode, wordt Koper geacht het Product te hebben aanvaard en is de koop hiermee definitief. Koper doet afstand van alle aanspraken welke niet schriftelijk binnen de gestelde termijn zijn gemeld alsmede accepteert Koper alle verantwoording voor de eventueel geleden schade en verliezen. 6. Indien Partijen er niet in slagen een geschil over de kwaliteit van een Product op te lossen, kan elke Partij aan de Naktuinbouw een opdracht verstrekken tot het doen uitvoeren van een beoordeling. De Partij die in het ongelijk wordt gesteld, neemt de kosten van de beoordeling voor zijn rekening. De beoordeling zal op een gecertificeerd monster worden uitgevoerd en de uitkomst van de beoordeling zal als bindend worden beschouwd door beide Partijen, zonder afbreuk te doen aan hun recht omschreven in artikel 16. 7. Ingevolge dit Artikel 8 is de aansprakelijkheid van Vitalis beperkt tot het vervangen van het betreffende Product of - indien van toepassing - het leveren van de juiste hoeveelheid, of, ter keuze van Vitalis, het crediteren van Koper voor de Producten. Artikel 9 - Eigendomsvoorbehoud 1. Vitalis blijft eigenaar van de Producten tot Koper aan al zijn verplichtingen jegens Vitalis heeft voldaan, waaronder (doch niet uitsluitend) betaling van facturen, contractuele rente en incassokosten. 2. De door Vitalis geleverde Producten mogen door Koper in het kader van diens normale bedrijfsuitoefening worden gebruikt, doch mogen niet worden verpand aan een derde noch op andere wijze tot zekerheid voor een vordering van een derde gebruikt worden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vitalis. 3. Indien de wetgeving in het land waar de Producten worden geleverd voorziet in ruimere mogelijkheden van eigendomsvoorbehoud naast de in dit Artikel 9 genoemde mogelijkheden, worden dergelijke mogelijkheden geacht door Partijen te zijn overeengekomen. 4. Op eerste verzoek van Vitalis zal Koper een (bezitloos) pandrecht vestigen op al het Plantmateriaal en alle opbrengsten daarvan danwel op andere wijze waarmee volgens Vitalis voldoende zekerheid te wordt geschept voor de nakoming van de verplichtingen van Koper jegens Vitalis. Artikel 10 - Overmacht 1. In geval van overmacht heeft Vitalis het recht zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert zich niet meer voordoet, dan wel de Overeenkomst in zijn geheel of gedeeltelijk te ontbinden. In geen geval zal Vitalis tot enige schadevergoeding jegens Koper gehouden zijn. 2. Onder overmacht wordt verstaan: iedere omstandigheid die Vitalis redelijkerwijze niet heeft kunnen voorzien, waarop Vitalis geen invloed heeft althans die zich redelijkerwijze aan de macht van Vitalis onttrekt. In elk geval wordt onder overmacht begrepen oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, watersnood, waterschade, brand, transportmoeilijkheden, onvoorziene technische complicaties, bedrijfsstoringen, werkstakingen bij Vitalis dan wel bij door haar ingeschakelde toeleveranciers en derden, blokkades, in- en uitvoerverboden, gehele of gedeeltelijke inbeslagname of opvordering van voorraden bij Vitalis of bij haar leveranciers door burgerlijke of militaire overheid, gebrek aan transportcapaciteit, niet of niet tijdige levering door leveranciers van Vitalis, machinestoringen, vernielingen en andere stagnaties in de bedrijven van Vitalis dan wel toeleveranciers, alsmede een schaarste waardoor levering geheel of tijdelijk onmogelijk dan wel bemoeilijkt wordt. 3. Onder overmacht wordt tevens verstaan iedere omstandigheid die aanleiding geeft tot het inroepen van de in de zaadbranche gebruikelijke oogst- en bewerkingsvoorbehoud. Dergelijke omstandigheden geven Vitalis de bevoegdheid om, indien zij geen gebruik maakt van haar bevoegdheid op grond van het eerste lid van dit artikel, aan Koper ter nakoming van haar verbintenis een pro rato hoeveelheid te leveren. Artikel 11 - Gebruik (Licentie) van de Producten en Productinformatie 1. Vitalis verleent Koper – voor de duur van de Overeenkomst - een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en beperkt gebruik (licentie) om de Producten aan te wenden voor een eenmalige commerciële teelt en verkoop van Plantmateriaal. 2. Koper mag de Producten of Plantmateriaal niet (laten) gebruiken voor onderzoek, veredeling, moleculaire of genetische analyse, gewassen, zaad(re)productie, vermeerdering en/of vermenigvuldiging of voor enig ander doel anders dan de commerciële productie of teelt van Plantmateriaal ingevolge artikel 11 lid 1. 3. Koper is – behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming en onder voorwaarden van Vitalis- niet gerechtigd Producten aan een andere (rechts) persoon te leveren voor productie of teelt van Plantmateriaal, noch om Producten aan een (rechts)persoon te verkopen, over te dragen, te distribueren, in sub-licentie te geven, te bezwaren, te verpanden of als borg of zekerheid aan te bieden. 4. Koper die na schriftelijke toestemming van Vitalis Producten aan een derde partij verkoopt en overdraagt dient de in Artikel 11, lid leden 1, 2 en 3 genoemde verplichtingen uitdrukkelijk aan die derde partij op te leggen. Koper zal in de overeenkomst met die betreffende derde partij bepalen dat deze verplichtingen ook worden opgenomen omwille van Vitalis die zich hierop kan beroepen in gerechtelijke procedures wanneer deze verplichtingen door die derde partij worden geschonden. 5. Koper mag voor het uitoefenen van zijn rechten en plichten ingevolgde deze Algemene Verkoopvoorwaarden geen beroep doen op een onderaannemer (plantenkweker) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vitalis. Dergelijke toestemming wordt normaal door Vitalis verleend na een voorafgaand schriftelijk verzoek van Koper, onder door Vitalis gestelde voorwaarden die Koper in zijn overeenkomst met de betreffende onderaannemer (plantenkweker) moet opnemen. 6. Door of namens Vitalis ter beschikking gestelde illustraties, catalogi, tekeningen en mededelingen betreffende kwaliteit, samenstelling, gewicht, afmetingen, behandeling in de ruimste zin, toepassingsmogelijkheden en eigenschappen van de Producten worden slechts bij wijze van aanduiding verstrekt zonder dat de Producten daaraan behoeven te beantwoorden. Dit geldt in het bijzonder voor door Vitalis verstrekte gegevens met betrekking tot raseigenschappen, zaadbewerking, kieming, gezondheid (onder andere zaadoverdraagbare ziekten), rasechtheid en raszuiverheid van geleverde Producten. Deze gegevens zijn gebaseerd op door Vitalis uitgevoerde testen, het daarbij gebruikte zaadmonster en overige omstandigheden waaronder de test is uitgevoerd. De uiteindelijk door Koper bereikte resultaten met de Producten zullen van geval tot geval verschillen en kunnen zowel positiever dan wel negatiever zijn in vergelijking met de door Vitalis aangeduide informatie. 7. De resultaten van het Product zullen worden beïnvloed door onder meer lokale (weers)omstandigheden. Koper dient zelf te beoordelen of de Producten geschikt zijn om voor de beoogde teelten en onder lokale omstandigheden te kunnen worden gebruikt. Koper erkent dat alle door Vitalis verstrekte productinformatie en mededelingen over eigenschappen geen expliciete of impliciete garantie vormen. 8. Vitalis verstrekt al de bovengenoemde productinformatie om Koper te ondersteunen maar zal onder geen enkele omstandigheid verantwoordelijk zijn voor het resultaat van Koper. Vitalis zal niet aansprakelijk zijn voor schade ten gevolge van verschafte informatie in relatie tot ziekteresistenties zoals gedefinieerd in de Bijlage en/of de Productspecificaties zoals gepubliceerd op de websites en webpagina’s van Vitalis. 9. Vitalis kan niet aansprakelijk worden gesteld voor het Product dat is behandeld, geconditioneerd of op een andere manier gemanipuleerd door Koper of een derde partij op verzoek van Koper. 10. De door Vitalis geleverde Producten zijn niet geschikt voor menselijke of dierlijke consumptie. Artikel 12 - Aansprakelijkheid en Vrijwaring 1. Iedere aansprakelijkheid van Vitalis voor schade van welke aard dan ook, direct en indirect, waaronder bedrijfsschade en gevolgschade, wordt uitgesloten. 2. Indien in rechte komt vast te staan dat toch sprake is van aansprakelijkheid voor schade zal deze beperkt zijn tot het factuurbedrag van de betreffende transactie, (exclusief btw), en zal - naar keuze van Vitalis - bestaan uit het vervangen van het Product of een bedrag gelijk aan de prijs van het Product. 3. Elke mogelijke vordering tot schadevergoeding vervalt indien Koper de vordering niet schriftelijk binnen 12 maanden na levering van het Product indient bij Vitalis. Koper begrijpt de beperkte aansprakelijkheid van Vitalis ten volste en gaat hiermee expliciet akkoord. 4. Op artikel 12 kan tevens een beroep worden gedaan door het (voormalige) personeel, bestuurders en commissarissen van Vitalis, door haar ingeschakelde derden, inclusief erfgenamen en rechtsopvolgers. Artikel 13 - Intellectuele Eigendomsrechten 1. Koper erkent en stemt ermee in dat alle Intellectuele Eigendomsrechten op het Product, Plantmateriaal, afgeleide rassen en (biologisch) materiaal, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt genetica, technologie en/of (fenotypische) eigenschappen, exclusief toekomen aan Vitalis of aan haar gelieerde ondernemingen. 2. Indien en voor zover Koper Intellectuele Eigendomsrechten verkrijgt, draagt Koper onherroepelijk alle Intellectuele Eigendomsrechten over aan Vitalis. Koper machtigt Vitalis hierbij een dergelijke overdracht onder toepasselijk recht uit te voeren en zal op verzoek van Vitalis zijn volledige medewerking verlenen om deze overdracht te bewerkstelligen. 3. Vitalis heeft het exclusieve recht van alle merken (inclusief ontwerp en kleurenschema’s), handelsnamen en alle handelsverpakkingen van Vitalis. Koper zal geen merken of handelsnamen van Vitalis of die vergelijkbaar zijn met die van Vitalis registreren of hebben geregistreerd. Koper zal geen gebruik maken van Vitalis merken, handelsnamen en/of handelsverpakkingen tenzij met voorafgaande schriftelijk goedkeuring van Vitalis. 4. Indien en wanneer Koper een afgeleid ras (mutant) ontdekt, dient hij Vitalis hierover onmiddellijk per aangetekende brief te informeren. 5. Op schriftelijk verzoek van Vitalis dient Koper Vitalis onmiddellijk te voorzien van voldoende (test)materiaal van het afgeleide ras (o.a. een mutant). Het is Koper bekend dat iedereen die een afgeleid ras (o.a. een mutant) aantreft, de toestemming van de houder van het kwekersrecht van het oorspronkelijke ras nodig heeft om het afgeleide ras (o.a. mutant) te kunnen exploiteren. 6. Koper heeft de toestemming van Vitalis nodig, om een afgeleid ras (o.a. mutant) voort te brengen of te vermenigvuldigen (vermeerderen), te conditioneren ten behoeve van vermeerdering, te verkopen of op andere wijze in de handel te brengen, uit te voeren en/of in te voeren, dan wel op te slaan voor één van de voornoemde doeleinden. 7. Op nieuwe mutanten die van eerdere mutanten zijn afgeleid zijn de leden 4, 5 en 6 van dit Artikel 13 van overeenkomstige toepassing. 8. Koper is verplicht door Vitalis aangewezen personen toe te laten tot zijn onderneming en administratie teneinde de gelegenheid te bieden tot het doen uitvoeren van een controle op de naleving van de verplichtingen in dit en het voorgaande artikel. Koper zal dit te allen tijde toestaan en hieraan volledig meewerken. Met de term ‘onderneming’ wordt tevens bedoeld het bedrijf, de 40 Lees verder op pagina 42 > 41